国际贸易纠纷怎么处理(纯干货)

2023-07-08 09:38
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国际货物买卖合同纠纷是指在国际货物买卖活动中,因合同的订立、履行、变更、解除等问题而引起的争议。这类纠纷的特点是涉及多个国家和地区,涉及多种法律规则和司法管辖,涉及多种争议解决方式和程序,因此处理起来比较复杂和困难。徐宝同律师团队根据处理国际贸易纠纷的实践经验,从实务角度分享如下。

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一、常见的纠纷有哪些?

国际货物买卖合同纠纷主要有以下几种类型:

1)合同效力纠纷。这类纠纷是指当事人对合同的成立、有效性、解释等问题发生争议。例如,当事人是否达成了一致意思?合同是否符合法律规定的形式和内容要求?合同是否存在无效或部分无效的情形?合同中的某些条款如何理解和适用?

2)履约义务纠纷。这类纠纷是指当事人对合同规定的各自权利义务的履行情况发生争议。例如,卖方是否按时交付了符合质量要求的货物?买方是否按时支付了全额货款?当事人是否按照合同约定承担了风险、费用和保险等责任?当事人是否按照合同约定履行了检验、通知、索赔等程序?

3)违约责任纠纷。这类纠纷是指当事人对违反合同约定或法律规定而应承担的责任发生争议。例如,当事人是否构成违约?违约是否构成根本违约?违约方应当如何补救违约?受害方应当如何减少损失?受害方可以请求解除合同吗?受害方可以要求违约方赔偿损失吗?赔偿损失的方式和数额如何确定?

4)法律适用纠纷。这类纠纷是指当事人对处理合同争议所适用的法律发生争议。例如,当事人是否在合同中选择了适用法律?当事人选择的适用法律是否有效?当事人没有选择适用法律时,应当如何确定适用法律?是否需要适用国际条约或惯例?

二、诉讼中,应该准备哪些证据材料?

在国际货物买卖合同诉讼中,证据是证明案件事实和主张权利的关键。因此,在诉讼前或诉讼中,当事人应该尽可能地收集和保留与争议有关的证据材料,并按照法律规定的方式和期限提交给法院。一般来说,国际货物买卖合同诉讼中,常见的证据材料有以下几类:

1)书面证据。这是最常见也最重要的一类证据,包括合同、发票、提单、装箱单、品质证书、检验报告、保险单、通知函、索赔函、回复函等与合同订立和履行相关的文件。这类证据应当提供原件或者复印件,并注明出处和日期。

2)口头证据。这是指当事人或者其他人在法庭上作出的陈述或者答辩,用于证明或者反驳案件事实。这类证据应当提供证人的姓名、身份、联系方式等信息,并说明证人与案件的关系和知情范围。

3)物证。这是指与案件事实有关的实物,用于证明货物的数量、质量、状态等情况。这类证据应当提供实物本身或者照片、视频等形式,并说明实物的来源、保存情况等。

4)电子证据。这是指以电子形式存储或者传输的数据,用于证明合同的成立、履行、变更等情况。这类证据包括电子邮件、微信、短信、传真等通讯记录,以及网站、网络平台等电子数据。这类证据应当提供原始数据或者打印件,并说明数据的生成时间、发送方和接收方等信息。

5)专家意见。这是指由具有专业知识或技能的人员对案件事实进行分析或评价的意见,用于解释或说明涉及专业问题的事实。这类证据包括鉴定意见、评估报告、咨询报告等文件,以及专家在法庭上作出的陈述。这类证据应当提供专家的姓名、资质、联系方式等信息,并说明专家与案件的关系和意见依据。

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三、法院的裁判规则有哪些?

在国际货物买卖合同诉讼中,法院是根据法律规定和司法解释来裁判案件的。国际货物买卖合同诉讼中,法院主要依据以下几个方面的规则来裁判:

1)管辖规则。管辖规则是指确定哪个国家或地区的法院对案件有审理权的规则。一般来说,管辖规则分为两种:一种是根据当事人在合同中约定的管辖条款来确定管辖权;另一种是根据法律规定的管辖原则来确定管辖权。例如,我国《民事诉讼法》第265条规定:“涉外民事诉讼案件由下列人民法院管辖:(一)被告住所地人民法院;(二)合同签订地或者履行地人民法院;(三)侵权行为地人民法院;(四)涉外财产权益所在地人民法院;(五)其他与案件有实际联系地人民法院。”如果当事人没有约定管辖条款,那么可以根据这些原则来确定哪个我国法院对案件有管辖权。

2)适用法规则。适用法规则是指确定处理合同争议所适用的法律的规则。一般来说,适用法规则分为两种:一种是根据当事人在合同中选择的适用法律来确定适用法;另一种是根据国际私法规则或者国际条约来确定适用法。例如,我国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定:“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律,但不得违反中华人民共和国的强制性规范性规定。涉外合同的当事人没有选择或者选择不明确的,适用与合同有最密切联系的国家的法律。”如果当事人没有选择或者选择不明确适用法,那么可以根据最密切联系原则来确定适用哪个国家的法律。

此外,如果当事人所在国都是《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称《公约》)的缔约国,那么应优先适用《公约》的规定,除非当事人明确排除了《公约》的适用。《公约》第一条规定:“本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同:(a)如果这些国家是缔约国;(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”《公约》没有规定的内容,可以适用当事人选择或者最密切联系原则确定的其他适用法。

3)证据规则。证据规则是指确定证据的收集、提交、审查、评价等程序和标准的规则。在国际货物买卖合同诉讼中,证据主要包括书面证据、口头证据、物证、电子证据、专家意见等。一般来说,证据规则应当遵循以下原则:

a)举证责任原则。这是指当事人应当对自己主张的事实承担举证责任,即谁主张,谁举证。如果当事人没有履行举证责任,或者举证不充分,不能证明自己主张的事实,那么应当由其承担不利后果。

b)自由裁量原则。这是指法院对于当事人提交的证据,应当根据其真实性、合法性、相关性等因素,进行全面、客观、公正的审查和评价,不受任何形式的限制或者约束。法院可以根据自己的判断,确定每一项证据的证明力和相互之间的关系。

c)平等地位原则。这是指法院对于当事人提交的各种形式的证据,应当给予平等的对待和尊重,不得因为证据的形式而轻重不同。法院应当根据证据的内容和质量,而不是形式和数量,来评价证据的价值。

d)最有利解释原则。这是指法院对于当事人提交的有利于自己主张的证据,应当尽可能地给予有利于该当事人的解释,而不是有利于对方或者不利于双方的解释。这样可以保护当事人的合法权益,促进案件的公正解决。

徐宝同律师提醒大家注意的是,对于这类纠纷,具体的裁判规则会根据案件的具体情况而有所差异。法院会根据相关的法律规定、合同约定和证据材料,综合分析判断,做出适当的裁判决定。如果您面临此类纠纷,建议您寻求专业律师的帮助,以了解具体案件中适用的裁判规则和诉讼策略。

徐宝同律师,上海锦坤律师事务所高级合伙人,国际律师协会(IBA)理事,亚洲替代性纠纷解决调解中心调解员,中国仲裁员,英国皇家特许仲裁员协会会员,泰国国际仲裁中心(THAC)仲裁员。徐宝同律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪,十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见,仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题,可以联系徐宝同律师,获取更有针对性的建议和方案。